案例评析｜销售额未达标导致无法获得软件转让款

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导语｜

当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。涉案的软件转让合同为付款设定了销售额达标条件，根据对争议条款的文义解释、结合合同的相关条款、分析当事人签订合同的目的、以及通过交易习惯及诚实信用原则分析，确定了涉案的销售合同实际销售的产品并非该销售额达标条件所确定的销售范围。

供稿：赵云虎，杨宇宙

裁判文书请戳

基本案情：

上诉人（原审原告）：北京信达软创科技有限公司（“信达公司”）

被上诉人（原审被告）：北京优炫软件股份有限公司（“优炫公司”）

2016年8月11日，优炫公司（甲方）与信达公司（乙方）签订涉案合同，约定信达公司将其开发的计算机（机房）网络环境监测系统（以下简称涉案软件）及后续升级更新项目技术转让给优炫公司。

涉案合同约定：信达公司承诺，到2017年底前，在优炫公司，完成计算机机房监控系统300万元的销售额，以签订合同为准；优炫公司第一次支付信达公司150万元；优炫公司第二次支付信达公司150万元，时间为信达公司转入优炫公司的团队完成本合同转让的系统销售额300万元（可以包括动力环境监控和优炫公司自主产品一体化运维销售额）。

2016年8月19日，优炫公司向信达公司支付了第一笔合同款150万元。2017年7月10日，优炫公司向信达公司支付了50万元。对该费用，信达公司认为是本案合同中对应销售任务的第二笔合同款150万元中的一部分，优炫公司对此不予认可，认为该50万元仅为考虑到其付出的工作量而支付的补偿金。

2017年2月8日，信达公司与优炫公司签订《合同》，约定信达公司向优炫公司购买《环境监控系统V1.0》软件一套，价格为1229063元。对该合同，信达公司已经向优炫公司支付993844.1元。之后，双方当事人又签订了《电池监控系统设备及材料采购合同》，约定信达公司向优炫公司购买电池监控系统设备及材料，价格为870304元。信达公司已向优炫公司支付了该合同的全部合同款。对于上述二合同，信达公司主张系履行涉案合同中双方约定的销售任务，优炫公司对此不予认可，认为系与涉案合同无关的其他业务，不属于涉案合同的销售任务。

2017年12月8日，信达公司通过电子邮件方式向优炫公司发送了其草拟的信达公司向优炫公司采购电池监控系统的采购合同及环境监控系统采购合同，二份合同的合同价款分别为52万元、48万元。2017年12月25日，优炫公司以上述合同标的不是公司自主产品，不是需要的业绩为由拒绝签订上述合同。经询问，信达公司表示该合同中涉及的软件均由其代表优炫公司与案外人公司协商订立，包括合同标的、价格等全部内容，均由信达公司完成。

信达公司要求优炫公司支付尚未支付的技术转让费100万元。

法院意见

最高人民法院认为，双方针对付款条件中约定的销售额（即销售任务）的范围存在异议。本案的争议焦点为：信达公司主张的涉案合同支付第二笔款项的付款条件是否成就。

《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”

首先，根据对争议条款的文义解释，涉案合同约定的第二笔合同款项付款条件中信达公司完成的300万元销售额可以是涉案合同转让的系统，即计算机（机房）网络环境监测系统V1.0的销售额，也可以是合同中指定的动力环境监控或其他优炫公司自主产品及其一体化运维的销售额。

其次，结合涉案合同的相关条款来看，涉案合同系对计算机（机房）网络环境监测系统V1.0的技术转让合同，合同款项300万元分两笔支付。第二笔合同款项付款条件中的“销售额”并非泛指，其对应的是优炫公司的业绩，因此对销售标的的范围应按照涉案合同约定，而不能随意扩张解释。

再次，从当事人订立合同目的分析，涉案合同约定的付款条件首先为了保证涉案软件的销售，上述约定本质上是为了确保优炫公司完成相应的业绩，因此销售额涵盖的范围应当严格按照涉案合同的约定解释。

最后，通过交易习惯及诚实信用原则分析，信达公司2017年12月8日向优炫公司发送的两份采购合同，均以优炫公司先向第三方公司采购为前提，优炫公司采购之后再销售给信达公司。根据上述两份合同，信达公司向优炫公司的采购价款合计100万元，而相对应的优炫公司向第三方购买相应产品的价款合计84.2万元，差价不足16万元，而如果信达公司完成涉案合同要求的100万元销售额，其对应的是50万元的合同款项，后者达到前者的3倍多，这既不符合交易习惯，也不符合诚实信用原则。

综上，信达公司所主张的《合同》《电池监控系统设备及材料采购合同》以及其拟定的《环境监控系统采购合同》《电池监控系统采购合同》，合同标的物均不在涉案合同约定的销售任务范围内，相关销售额不属于涉案合同的销售额。

根据《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款规定，当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。因此，信达公司未能证明其已履行完毕涉案合同约定的销售任务，第二笔合同款的支付条件未成就，优炫公司无需支付第二笔合同款项。

案件启示

本案中的软件转让合同以完成所转让的软件或指定软件或服务为付款条件。但在实际履行中，销售合同以及潜在的销售合同的购买方都是软件转让方，存在虚构销售额的可能。因此，如果本案的付款方式不是刻意设计或另有隐情的话，不应该将软件转让的回款和未来销售进行挂钩。

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